Zmiana umowy spółki w S24 jest możliwa wyłącznie dla spółek założonych w tym systemie i polega na wprowadzeniu zmian w ramach dostępnego wzorca umowy oraz ich zgłoszeniu do KRS, przy czym po sporządzeniu protokołu u notariusza dalsze zmiany muszą być dokonywane w formie tradycyjnej. Jak to zrobić za pośrednictwem S24? Przedstawiamy krótki poradnik.
- Zmiana umowy spółki w S24 dotyczy tylko spółek założonych przez ten system.
- Zmiany obejmują m.in. siedzibę, PKD, wspólników i kapitał zakładowy.
- Uchwała wymaga odpowiedniej większości głosów lub zgody wszystkich wspólników.
- Zgłoszenie zmian do KRS w S24 wynosi 7 dni od podjęcia uchwały.
Kiedy można zmienić umowę spółki w S24
Zmian w umowie spółki można dokonać w systemie S24 wyłącznie wtedy, gdy spółka była związana właśnie przy jego zastosowaniu – jest to główny warunek. Wówczas spółki mogą dokonać zmian zarówno w formie elektronicznej, jak i tradycyjnej za pośrednictwem notariusza. Jeśli jednak podjęcie uchwały wspólników chociaż raz zostanie odnotowane w protokole sporządzonym przez notariusza, spółka traci możliwość dokonania zmian w systemie S24 i dalej będzie musiała je zrealizować w sposób tradycyjny.
Zmiana umowy spółki obowiązuje wtedy, gdy miejsce mają istotne dla jej funkcjonowania modyfikacje, stanowiące obowiązkowe elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mogą to być na przykład:
- przekształcenia organizacyjne w spółce,
- zmiana siedziby spółki (tj. miejscowości, gdyż np. sama zmiana adresu w obrębie tej samej miejscowości nie stanowi zmiany umowy spółki i może być dokonana w drodze uchwały zarządu)
- zmiana składu zarządu spółki lub zmiana składu organu kontrolującego takiego jak rada nadzorcza,
- rozszerzenie działalności o dodatkowy zakres lub zmiana rodzaju działalności – wówczas należy zaktualizować dane o obowiązujące aktualnie kody PKD charakteryzujące przedmiot działalności,
- lista wspólników spółki,
- dane dotyczące kapitału zakładowego, liczby i wartości udziałów.
Co ważne, przepisy pozwalają także na całkowite uchylenie umowy spółki z o.o. i uchwalenie zupełnie nowego tekstu umowy. Ponadto zarówno drogą tradycyjną, jak i elektroniczną z użyciem portalu S24 możliwa jest także likwidacja spółki.
Zmiany możliwe do dokonania przez stronę S24 dotyczą nie tylko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także wspólników i członków spółki jawnej czy spółki komandytowej.
Należy jednak pamiętać, że za pośrednictwem systemu S24 nie można dokonać wszystkich zmian w umowie spółki, które sobie wymyślimy, a jedynie takie, które ustawodawca przewidział w standardowym wzorcu umowy spółki, na bazie którego działa system S24.
Kto może zmienić umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zmiany dokonywane w obrębie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiążą się z koniecznością podjęcia uchwał w tym zakresie. W zależności od rodzaju czynności może to być uchwała zgromadzenia wspólników lub uchwała zarządu – szczegółowo reguluje to kodeks spółek handlowych. Do przyjęcia uchwały w zakresie zmian umowy spółki konieczne jest uzyskanie ⅔ głosów (w przypadku mniej znaczących zmian), natomiast do zmiany przedmiotu działalności lub innych kluczowych dla funkcjonowania spółki kwestii, wymaga się zgody przynajmniej ¾ wspólników. Z kolei modyfikacja zakresu praw udziałowych lub świadczeń jest możliwa tylko wtedy, gdy uzyskana zostanie zgoda od wszystkich wspólników, których taka modyfikacja dotyczy.
W sytuacji, gdy umowa spółki zawiera bardziej rygorystyczne warunki, na przykład określające, że do dokonywania wszelkich zmian w umowie spółki wymagana jest jednomyślność, wówczas to one mają zastosowanie. W przypadku zmian dokonywanych w systemie S24 modyfikacja umowy musi zostać zaakceptowana przez wszystkich wspólników. W tym przypadku konieczne jest złożenie przez wszystkich wspólników elektronicznych podpisów w formie Profilu Zaufanego na przyjętej uchwale.
Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zgłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo w przypadku zmian takich jak zmiana nazwy czy siedziby spółki, zmiana adresu do korespondencji, zmiana danych wspólników czy zmiana adresu przechowywania księgi rachunkowej konieczne jest zgłoszenie wdrożonych modyfikacji do urzędu skarbowego najczęściej przy wykorzystaniu formularza NIP-8. Zgłoszenie przyjętych zmian leży po stronie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli zmienili się reprezentanci spółki lub modyfikacji uległ skład wspólników lub liczba posiadanych przez nich udziałów pamiętać należy także o aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Zmiana umowy spółki – szczegóły
Koszt zmiany umowy spółki
Zmiany dokonywane w umowie spółki podlegają dwóm opłatom. Kwota w wysokości 250 zł to koszt złożenia formularza zmiany umowy (w przypadku złożenia dokumentu przez system S24 kwota ta wynosi 200 zł), natomiast druga w wysokości 100 zł jest ponoszona przez spółkę na poczet obowiązkowego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zmiana umowy spółki – terminy zgłoszenia
Czas na zgłoszenie zmiany bezpośrednio do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 6 miesięcy od podjęcia uchwały wspólników. Natomiast dokonując zmian w systemie S24, na ich zgłoszenie zarząd ma maksymalnie 7 dni, licząc od daty podjęcia uchwały. Brak zgłoszenia zmian do rejestru w wyznaczonych terminach spowoduje, iż zmiany umowy spółki utracą moc prawną, a tym samym zostaną odrzucone.
W jaki sposób zmienić umowę spółki w S24?
W celu dokonania zmiany umowy spółki za pośrednictwem portalu S24 należy po zalogowaniu się do niego wybrać wniosek o zmianę. Skorzystanie z systemu S24 jest nieproblematyczne, szybkie i pozwala na ograniczenie kosztów związanych z formalnościami notarialnymi. Należy jednak pamiętać, że za pośrednictwem systemu S24 nie można dokonać wszystkich zmian w umowie spółki, które sobie wymyślimy, a jedynie takich, które ustawodawca przewidział w standardowym wzorcu umowy spółki, na bazie którego działa system S24. Sam portal jest dość intuicyjny, choć na niedoświadczonych użytkowników czekają pewne pułapki. W systemie S24 brakuje wzorów kilku dokumentów, których KRS często wymaga i trzeba je dołączyć w formie zewnętrznie utworzonych i podpisanych Profilem Zaufanym dokumentów PDF. W zależności od sytuacji należą do nich przede wszystkim: lista osób uprawnionych do powołania reprezentantów spółki wraz z ich adresami do doręczeń, lista osób uprawnionych do reprezentacji spółki wraz z ich adresami do doręczeń, oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem, a także oświadczenie zarządu o tym, że wkłady na podniesiony kapitał zakładowy zostały w całości opłacone. Dokonywanie zmian w systemie S24 wymaga użycia elektronicznego podpisu w formie Profilu Zaufanego.
Zmiana umowy spółki w S24 – najczęstsze pytania
1. Jak zmienić umowę spółki w systemie S24?
Zmiana umowy spółki w S24 polega na złożeniu wniosku o zmianę po zalogowaniu do systemu. Następnie należy wybrać zakres zmian zgodny ze wzorcem umowy i przygotować wymagane dokumenty. Uchwała musi zostać podpisana elektronicznie przez wszystkich wspólników. Na końcu zmiany zgłasza się do KRS w systemie.
2. Ile kosztuje zmiana umowy spółki w S24?
Koszt zmiany umowy spółki w S24 wynosi 200 zł za złożenie wniosku. Dodatkowo obowiązuje opłata 100 zł za wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłaty te są obowiązkowe dla zgłoszenia zmian. Łączny koszt wynika z dwóch odrębnych opłat.
3. Jakie dokumenty są potrzebne przy zmianie umowy spółki w S24?
Zmiana umowy spółki w S24 wymaga dołączenia dodatkowych dokumentów w formie podpisanych plików PDF. Najczęściej są to:
- lista osób uprawnionych do powołania reprezentantów
- lista osób reprezentujących spółkę
- oświadczenia dotyczące spółki i kapitału
Zakres dokumentów zależy od rodzaju wprowadzanych zmian.
4. Ile czasu jest na zgłoszenie zmian w S24 do KRS?
Zgłoszenie zmian w systemie S24 należy złożyć w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały. Przekroczenie tego terminu powoduje utratę skuteczności zmian. W przypadku trybu tradycyjnego termin wynosi 6 miesięcy. Termin liczony jest od dnia podjęcia uchwały.
Zobacz również:
Czy wirtualne biuro jest bezpieczne? Jak wirtualne biura Biznes Hub chronią dane i interesy klientów